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北京静衡投资管理有限公司关联交易决策机制

发布日期:2023-03-13 11:03:30  点击量:664   信息来源:原创

北京静衡投资管理有限公司关联交易决策机制

第一章  总则


第一条 为规范公司在旗下产品运作及公司经营活动中的关联交易,保障投资人的合法权益,确保公司及全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募基金管理人内部控制指引》及公司章程等相关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条 关联交易应遵守以下原则:

(一)关联交易活动应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则。最大限度保护投资人和公司的利益。

(二)利害关系人回避的原则。

(三)不得利用关联交易进行利益输送、内幕交易和操纵市场的原则。

(四) 遵循商业惯例,公平交易的原则。

第三条 关联交易应当遵守法律法规,中国基金业协会及公司章程的有关规定。关联交易应当以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

第四条 禁止从事不正当的关联交易,确保投资人和公司的利益不受侵害。

第二章 基金关联方及交易


第五条 基金关联方及关联交易公司管理的私募投资基金(以下简称“基金”)的关联方主要包括:基金管理人以及基金管理人管理的其他帐户,基金管理人的控股股东、控股股东管理的帐户以及与控股股东有上下游控股关系的机构和个人,基金管理人的子公司以及子公司管理的帐户,基金托管人以及与托管人有上下游控股关系的机构和个人,与基金管理人或托管人有重大利害关系的机构。

第六条 根据是否为法律所禁止这一标准,基金关联交易分为禁止性关联交易和非禁止性关联交易。

第七条 基金的关联方与基金之间的交易视为基金的关联交易,包括但不限于:

(一) 向基金关联方支付报酬。

(二) 其他导致基金与关联方之间利益转移的活动。

第八条 基金的禁止性关联交易包括:

(一) 以基金财产向本公司或基金托管人出资。

(二) 法律法规及证监会禁止的其他关联交易。

第九条 基金的非禁止性关联交易。除第八条提到的情形外,均为非禁止性关联交易。

第十条 本制度所提到的“控股股东”是指:出资额占本公司或基金托管人资本总额50%以上,或者出资额虽然不足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第十一条 本制度所提到的“重大利害关系”是指:交易对方与本公司或基金托管人之间具有的重要的利益依赖关系,以致可以影响本公司对基金投资的决策。

第三章 公司关联方及交易


第十二条 公司的关联方主要包括:

(一)公司的股东。

(二) 公司的股东控制、与他人共同控制或施加重大影响的法人或其他组织。

(三) 公司控制、与他人共同控制或施加重大影响的法人或其他组织。

(四) 公司或其股东的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响到该个人或受该个人影响的家庭成员。

(五) 公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、与他人共同控制或施加重大影响的法人或其他组织。 

(六) 公司所管理的基金或其他资产。

第十三条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项。具体包括:

(一) 购买或者出售资产。

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)。

(三) 提供财务资助。

(四) 提供担保。

(五) 租入或者租出资产。 

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)。 

(七) 赠与或者受赠资产。 

(八) 债权、债务重组。 

(九) 提供或者接受劳务。 

(十) 关联双方共同投资。

(十一) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 

第十四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 

第十五条 公司禁止以下关联交易:

(一) 直接或间接为公司股东提供融资或担保。

(二) 其他不正当关联交易。不正当关联交易指违背市场交易的公平、合法、诚实信用的商业原则,损害交易中一方或其有利益关系的相关者,或投资人利益的行为,以调节利润、粉饰报表、转移资产、转移利润、逃废债务为目的。

第四章  关联交易的协议内容和说明

 

第十六条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体。

第十七条 交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等,交易协议有任何形式的附加或保留条款,应当予以特别说明。

第十八条 承办部门应当根据交易的具体情况提交如下一项或多项材料或说明:

(一)交易定价原则和依据、支出款项的资金来源;

(二)交易标的交付状态、交付和过户时间;

(三)公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响;

(四)交易对方履约能力的分析;

(五)交易涉及的人员安置、债务重组等情况;

(六)交易完成后可能产生关联交易情况的说明;

(七)交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;

(八)法律、法规、规章和公司其他制度要求的其他内容。

第五章 关联交易的管理


第十九条 关联交易的审批权限。公司为关联人提供担保的交易无论数额大小,均应由执行董事决定。涉及执行董事的由股东会决定。所管理产品的关联交易在投资决策前由风险管理部进行关联交易审查,如涉及关联交易的,由投资管理部提起内部决议审批流程,并经风险合规委员会决议表决通过方可进行关联交易。

第二十条 关联交易的执行。签订和履行关联交易同时执行公司担保、合同等制度的规定;关联交易协议在实施中需变更主要内容的,应经原审批机构同意;需终止的,执行董事可决定,涉及执行董事的,由股东会决定。

第二十一条 公司不得聘用公司、基金的关联方控制的中介机构为公司或该基金提供审计服务。


第六章  附则


第二十二条 本制度由公司负责修改与解释。









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